吉因加境外上市备案获证监会反馈 需说明新增股东入股价格合理性

近日，基因检测行业头部企业吉因加在推进境外上市进程时，正式收到中国证监会出具的备案反馈意见。监管部门提出的问询内容具体而深入，聚焦于公司股权架构、业务合规性等核心领域，为市场观察拟上市企业监管关注要点提供了清晰的视角。

一、新增股东入股价格的公允性与利益输送风险

反馈意见首要关注公司近期股权变动的合理性与透明度。监管要求吉因加重点说明两方面：一是最近一年内新增股东的入股价格定价依据及其合理性，并对不同股东之间入股价格存在差异的原因进行具体解释；二是需要就此事项出具明确的结论性意见，即相关入股价格是否公允、背后是否存在潜在的利益输送安排。这反映出监管机构对于上市前“突击入股”行为可能引发的估值不公及利益输送风险保持高度关注。

二、小股东关联关系及合并核查要求

第二个问题指向公司股权结构的清晰度与真实性。证监会要求公司详细说明持股比例低于5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。若存在此类关系，其合计持股比例是否需要进行合并计算；一旦合并后比例超过5%，则需按照对主要股东的标准进行穿透式核查。此项问询旨在防止通过分散持股方式规避对重要股东的审查，确保股权架构的真实、透明与合规。

三、股权激励计划的合规性审查

股权激励是高科技企业吸引和保留核心人才的关键举措，但其设置的合规性亦是监管审核重点。反馈意见要求吉因加详细披露激励计划所涉及的人员构成、具体任职情况，并核查参与人员与公司其他股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。同时，必须确认其中是否包含法律法规禁止参与股权激励的人员。此外，激励股份的入股价格公允性、相关协议条款、内部决策程序及规范运行情况均需逐一说明，并最终就整个激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论。

四、业务资质与外资准入政策符合性

在业务经营合规性方面，监管问询主要涵盖两个层面。其一，要求公司列明已取得的所有相关业务资质与许可，并需结合最新的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），详细论证公司及其下属子公司的业务范围、经营活动是否涉及外资禁止或限制进入的领域，同时说明本次发行上市及“全流通”安排前后，公司能否持续符合国家的外资准入政策。其二，监管特别问及公司提供的药物研发赋能与临床科研转化服务是否涉及AI大模型等人工智能技术，并要求说明相关业务是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》等规定。这体现了监管对前沿技术领域业务合规性的持续关注。

五、“全流通”股份的权利限制状况

针对本次申请参与“全流通”（即境内股东所持股份在境外市场上市流通）的股东，证监会要求吉因加核查并说明其所持公司股份是否存在被质押、司法冻结或其他任何权利受限的情形。这是保障股份流通清晰、权属无争议的基础性核查环节。

六、国有股东标识及国资管理程序履行

最后，反馈意见关注了公司中存在的国有股东情况，要求说明其履行国有股标识管理等国资监管程序的当前进展。确保国有股权在境外上市过程中的管理完全符合相关规定，是此类审核中不可或缺的环节。

总体而言，这份备案反馈意见全面涵盖了从股权沿革、激励合规到业务资质、外资政策匹配等多个关键维度，问题具体且指向明确。吉因加后续的回复内容与质量，将成为市场评估其上市进程顺利与否以及公司治理水平的重要参考依据。