控股股东折价20%卖股救急，康芝药业封关前夜或“轻装回血”

图片由AI生成

9月10日盘后，康芝药业披露，控股股东宏氏投资与晨乐资管旗下“晨乐佳享4号”于9月9日签署协议，拟以5.34元/股协议转让2275.8万股，占总股本5.0004%，交易总价为1.22亿元。

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转让价以协议签署前一交易日的收盘价为定价基准，按照康芝药业9月8日6.67元/股的价格计算，此次交易折价19.94%。交易完成后，宏氏投资持股比例由27.25%降至22.25%，仍保持控股地位；专业机构晨乐佳享4号则一步跻身唯二的重要股东行列，未来6个月内不得减持。

截至中报康芝药业前十大股东持股情况，图源：Wind

这笔协议转让，是宏氏投资面临超七成股份质押、5.4亿元业绩补偿款拖欠多日的双重资金流动压力之下，为快速回笼资金而进行的操作，1.22亿元落袋后，宏氏投资将完成对中山爱护共计29%股权的回购。对康芝药业而言，这笔交易的价值也远不止于对赌履约的阶段性落地。

控股股东折价甩卖，此前“解旧押新”纾困

此次股权交易的核心原因，是宏氏投资为履行在中山爱护收购案中，对赌失败所产生的业绩补偿义务。

2018年，儿药上市公司康芝药业溢价818.87%、以3.5亿元现金从宏氏投资手中收购中山爱护100%股权，交易条件是中山爱护2018-2024年累计净利润不低于1.72亿元。但实际经营中，中山爱护不仅未盈利，反而五年累计净亏损0.99亿元。根据业绩补偿协议，宏氏投资需以“本金3.5亿元+2018年起年化12%利息”回购标的资产以补偿业绩差额，预估总额约5.9亿元。

从履约进度看，此次股权转让是宏氏投资分步偿债的关键一步。

自2024年12月支付5000万元履约保证金后，宏氏投资一直拖欠剩余补偿款，被海南证监局于今年4月底责令30日内提交整改报告；5月28日，康芝药业回复深交所问询函时表示，控股股东仍有足够履行回购义务的能力。

回复函显示，宏氏投资持有海南康大90%股权，间接持有“海甸城”商业综合体，评估价值为7.49亿元；间接控股海南康灵创意港85.5%股权，对应二期综合体备案价5.4亿元。此外，其全资子公司三亚康大游艇航务100%股权拟以约1700万元出售，预计在6月中下旬前完成股权交割。

而此次股权协议转让公告中，康芝药业明确指出，权益变动也是宏氏投资为履行回购中山爱护100%股权承诺而筹备资金。按照康芝药业9月8日6.67元/股的定价基准，转让价5.34元/股存在近20%的折价，或是宏氏投资为快速回笼资金、避免因拖延履约触发进一步监管风险的选择。市场对此予以正面回应，公司股价今日再涨3.46%至6.87元/股。

本次1.22亿元股权转让款，叠加此前已支付的履约保证金，两者合计1.72亿元，占预估补偿总额的29%。还有逾4亿元差额待补偿，市场猜测，未来宏氏投资可能会继续通过售卖股权的方式来履行回购。

股权转让的另一重动因，正是宏氏投资严峻的资金链现状。根据康芝药业日前发布的公告，宏氏投资500万股解除质押，占其所持股份比例4.03%，占公司总股本比例1.10%；同时500万股再被质押，质押用途为补充流动资金，到期日为2026年8月31日。

宏氏投资“解旧押新”，图源：康芝药业公告

截至9月3日，宏氏投资累计质押康芝药业9490万股，占其持有公司总股份的76.51%，占公司总股本的20.85%。康芝药业控股股东正面临显著的流动性压力。天眼查显示，宏氏投资2024年净亏损1696.93万元，其“解旧押新”的可操作空间又越来越小，若无法及时补充资金，未来难免可能影响到上市公司控制权的稳定。​

剥离亏损业务，海南封关前现金“活水”到位

对康芝药业而言，这笔股权交易不仅是宏氏投资对中山爱护收购案对赌履约的确定性，更是自身战略层面的两层收益：剥离亏损业务与储备现金。

中山爱护2025上半年业绩情况，图源：康芝药业财报

若宏氏投资未来能陆续兑现近6亿元的回购承诺，康芝药业将成功剥离中山爱护这一持续亏损的业务板块，实现业务结构优化，收回的大额现金还能有效缓解当前面临的财务压力——毕竟年化12%的利息补偿，并不逊色于较为优质的理财产品收益。若追偿不及，剩余账面价值则可能面临大额减值的风险，这将不可避免地影响上市公司经营业绩。

从公司基本面来看，康芝药业虽未摆脱短期业绩压力，却已有改善迹象。

康芝药业各业务营收表现，图源：Wind

2025年中报显示，公司上半年营收2.32亿元，同比增长5.56%，归母亏损虽有5408.17万元，亏损幅度已收窄46.38%。报告期内医药行业板块表现相对稳健，营业收入同比增长9.29%，其中儿童药作为核心业务支柱，营收同比增长20.23%至1.61亿元，毛利率达62.23%。

自2024年一季度以来，康芝药业已连续亏损6个季度，其在2024全年的净亏损高达2.16亿元，是近8年来的业绩低谷。进入2025年后，亏损情况逐步好转。

康芝药业净利润曲线图，图源：同花顺

值得关注的是，海南自贸港将于12月18日正式启动全岛封关运作，封关后将实施“零关税、低税率、简税制”政策。其中，“零关税”覆盖进口关税、进口环节增值税和消费税，包括药品、医疗器械等重点领域。

作为海南本地药企，随着宏氏投资的业绩补偿到账，康芝药业可在海南封关后拓展自贸港“零关税”医疗器械业务，利用税收优势降低成本，形成差异化竞争力。

尽管宏氏投资尚有超4亿元补偿差额待兑现，且自身面临质押率高企、流动性承压等风险，目前对赌履约仍在推进当中。而康芝药业上半年经营业绩已出现部分改善信号，若封关运作后能兑现本地药企优势，或可为业绩修复提供额外变量，能否转化为持续增量仍取决于后续执行。（本文首发于钛媒体APP，作者丨曹倩）