新《治理准则》落地：董事高管监管与薪酬绩效挂钩指南

近期，证监会对《上市公司治理准则》完成修订并正式发布，新版准则将于2026年1月1日起实施。此次修订从公开征求意见到落地不足三个月，重点围绕董事及高级管理人员的监督制度展开，同时对控股股东、实际控制人的行为规范提出具体要求。其中，“健全上市公司激励约束机制”成为核心亮点，规定董事、高管的薪酬需与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩。如果上市公司业绩下滑或亏损扩大，而高管薪酬未相应调整，则需披露具体原因。

针对董事及高级管理人员的监管，修订后的准则从任职、履职、离职三个环节构建了闭环管理体系。任职环节，明确了董事候选人的资格审查程序，要求上市公司在股东大会召开前披露候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。履职环节，细化忠实勤勉义务，强化对同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，董事决策前需充分收集信息、审慎判断，若存在利益冲突需向董事会或股东大会报告并披露。离职环节，要求上市公司在聘任时明确追责追偿条款，离职时审查未尽义务，董事因执行职务产生的责任不因离职而免除，未履行的承诺仍需继续执行。

针对高级管理人员的选聘，准则强调需严格遵守法律法规和公司章程，控股股东、实际控制人及其关联方不得干预正常程序，不得越过股东大会、董事会直接任免。上市公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务、违约责任及离职后的义务。专家指出，这一系列规定通过任职资格审核、履职披露要求、离职追责机制，形成了全流程监管体系，有助于提升决策透明度，避免暗箱操作，增强投资者对管理层的信任。

在激励约束机制方面，准则要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定薪酬结构和水平，确保薪酬与经营业绩、个人绩效相匹配。具体条款包括：若上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大，而高管平均绩效薪酬未相应下降，需披露原因；行业周期性特征明显的公司，可实行薪酬与业绩周期挂钩，但需说明行业特性及周期依据；上市时亏损的研发型公司或拥有“高精尖缺”科技人才的公司，可实行特殊薪酬机制，不与业绩挂钩。准则还规定，若公司因财务造假等错报追溯重述财务报告，需重新考核高管绩效薪酬并追回超额部分；高管违反义务或对违法违规行为负有错过的，公司应减少、停止支付未支付薪酬，并追回已支付部分。

业内人士认为，此次修订通过薪酬与业绩绑定的方式，纠正了过往“业绩下滑但薪酬照发”的现象，促使管理层更注重战略规划与长期发展，而非短期利益。同时，透明的薪酬机制能增强投资者对管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，提升市场稳定性。全流程规范董事、高管行为，有助于推动其回归“忠实勤勉”的法定职责，从制度层面防范失职、越权等治理风险，夯实上市公司高质量发展的根基。

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