汤姆猫审计漏洞曝光：大股东破产清算，收入画皮被撕

曾红极一时的汤姆猫IP如今正遭遇前所未有的危机。

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昨日，汤臣倍健（300459.SZ）发布三季度财报，营收同比下滑近两成，净利润再度转亏。占比高达75%的境外收入，因其审计人员被处罚而真实性存疑。再加上频繁更换会计师事务所、长期高悬于顶的17.85亿元并购商誉，共同加剧了市场的担忧。

大股东们的困境更添阴霾。实控人一致行动人平处贸易已破产清算，所持股权屡次流拍；另一大股东王健也因股份近乎全部质押与冻结，陷入被动减持困局。当资本叙事难掩经营现实，汤姆猫的未来，似乎比其股价更显迷茫。

占比75%的境外收入真实性存疑

根据财报，2025年前三季度汤姆猫营收约6.97亿元，同比减少19.77%；归母净利润亏损约4394万元，同比下滑152.61%。公司并未披露业绩下滑的具体原因，仅表示经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降36.96%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少。

资料显示，汤姆猫主要业务围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心展开，相关业务开展主要依托于海外全资子公司Outfit7 Investments Limited。今年上半年，汤姆猫境外收入实现3.49亿元，占公司当期总营收的75%；同期Outfit7资产规模达8.34亿元，占公司净资产的40.22%。

这一重要营收支柱来自汤姆猫的早年并购。2017年，汤姆猫收购英国的Outfit7，拿下全球爆款IP“会说话的汤姆猫”，借此切入移动互联网游戏市场。此次收购Outfit7产生商誉36.51亿元，叠加收购每日给力、杭州哲信等资产，汤姆猫的账面商誉一度高达63.77亿元。

经过往期连续大额减值计提后，截至今年三季度，汤姆猫账面商誉仍有17.85亿元，占公司总资产的46.12%，剩余账面商誉主要为收购Outfit7形成。

值得注意的是，在2024年审计汤姆猫项目中出现多项违规问题，中喜会计师事务所注册会计师陈杰超和鲁军芳于2025年1月被陕西证监局出具警示函，具体问题包括收入相关审计程序不到位、函证程序执行不到位，以及复核集团组成部分部分审计师工作程序执行不到位，内容直指境外收入的真实性。

来源：证监会官网

自业绩滑坡以来，汤姆猫曾多次更换会计师事务所。

中喜所自2024年开始服务汤姆猫。2024年及2024年，由于Outfit7业绩承诺未达标，汤姆猫分别对其计提了7.9亿元、8.55亿元商誉减值，并导致2024年以及2024年汤姆猫的连续大额亏损。

在此之前的2020年-2024年，汤姆猫的审计事务所是立信所，不过后者因“人员与时间冲突”被替换。

而汤姆猫上市及并购扩张期间（2014年-2019年），主要审计机构为天健会计师事务所。但在出具完2019年保留意见的审计报告后，天健所未再获聘任。而导致其给出“非标意见”的原因，与关联方资金占用、资产减值等事项有关。据悉，受杭州哲信业绩变脸等影响，汤姆猫当年共计提商誉减值准备26.11亿元，导致公司巨亏28.23亿元。

频繁换所还曾引来监管部门的关注。在汤姆猫2020年12月官宣聘任立信所后，深交所火速下发关注函，要求公司说明不再续聘天健所的原因、保留意见是否消除、以及是否存在审计范围受限情形。

“清仓式”减持挡不住大股东破产

2024年12月下旬，汤姆猫推出AI情感陪伴机器人，从移动应用及游戏领域切入AI情感陪伴市场。该业务被汤姆猫视为转型突破口。然而截至目前，财报并未披露AI机器人产品对公司的营收贡献。

据笔者此前观察，汤姆猫至今已审批至少40余热门概念，涉及包括谷子经济、ChatGPT、元宇宙、AI机器人等热门概念。

有投资者直言公司“什么概念都要蹭”，面对质疑，高管们对此也拿不出有实力的证据来反驳，只一味地用宏大叙事给投资者画饼，同时不放缓减持步伐。

来源：公司公告

10月10日，汤姆猫公告，通过查询阿里巴巴网络拍卖平台，获悉公司控股股东、实际控制人的一致行动人浙江平处贸易有限公司（简称“平处贸易”）因破产清算将被管理人拍卖处置其持有的公司246.24万股股份，占公司股份总数的0.07%，公开拍卖时间为2025年10月16日。

汤姆猫表示，平处贸易目前已进入破产清算程序，本次拍卖事项完成后平处贸易减持股份且不再持有公司股份，但不会导致公司控制权发生变更。

根据拍卖信息显示，最终这场拍卖因无人出价而流拍。

下一次拍卖时间为11月10日，起拍价3.72元/股，约为今日收盘价的8折。

结合此前数次流拍的经历，汤姆猫的股权并非香饽饽。对于当前直接持股比例仅为8.72%的实际控制人朱志刚来讲，尽管不用为控制权变更而担忧，但显然也非利好。

天眼查显示，平处贸易原名金科控股集团有限公司，由朱志刚持股98%。截至2024年，平处贸易持有汤姆猫2.12亿股，为第三大股东。目前平处贸易实际控制的企业仅有时代金科置业有限公司，其余一家置业公司、一家金融典当公司均已注销。

2025年5月，平处贸易被申请破产；同年6月，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，平处贸易被列入失信被执行人，成了失信被执行人。

拍卖信息显示，10月16日同期拍卖的还有平处贸易名下的仅有的3套办公桌椅，最终也因无人出价而流拍。

来源：阿里巴巴资产

同样陷于“被动减持”泥沼的还有另一大股东王健。根据汤姆猫今年9月22日披露的公告，王健于2025年5月26日至9月19日通过集中竞价和大宗交易减持3158万股，占总股本0.90%，持股比例从5.89%降至4.9999%，正式退出大股东行列。此次减持前王健已累计质押1.75亿股，合计占其所持股份的99.82%，剩余股份几乎全部处于司法冻结状态，被动减持风险极高。

笔者曾在《汤姆猫：激进并购圈钱逾50亿遭反噬，身披40余概念却无人接盘》中，分析公司大股东的圈钱路径——在走完融资、减持、质押等一系列流程后，拍卖股权成了最后的戏码。

看似走向末路的汤姆猫未来还有新故事可以讲吗？笔者将持续关注。（文/公司观察，作者/马琼，编辑/曹起源）