华纳董事会再次拒绝派拉蒙收购要约，敦促股东支持奈飞方建议

当地时间周三（1月7日），华纳兄弟探索公司董事会再度回绝了派拉蒙提出的收购要约，并敦促股东继续支持来自流媒体巨头奈飞的竞购方案。

去年12月，奈飞宣布与老牌电影公司华纳兄弟探索达成协议，将以每股27.75美元的价格收购后者。

然而，派拉蒙全球随后绕过华纳董事会，直接向股东发起敌意收购，提出以每股30美元现金收购其股份。华纳董事会已于12月17日拒绝了这份收购要约。

派拉蒙在12月22日提交了一份修订要约，重申以每股30美元的价格收购股份，同时提高了违约金，并由甲骨文创始人拉里·埃里森承诺将亲自为这笔交易提供404亿美元的股权融资担保。

派拉蒙全球首席执行官大卫·埃里森是拉里·埃里森之子，后者是全球第二大富豪。

华纳兄弟探索公司周三表示，董事会认定派拉蒙的要约不符合公司及股东的最佳利益，并再次建议股东支持奈飞的交易。

华纳董事会在致股东的信中指出，派拉蒙的要约所提供的价值不足，而且公司对派拉蒙是否能够顺利完成交易存有疑虑。

华纳董事会重申了对派拉蒙交易中超过500亿美元融资需求的担忧，并称其将成为史上规模最大的杠杆收购，且完成交易可能需要12至18个月。

华纳兄弟探索董事长塞缪尔·迪皮亚扎在声明中表示：“派拉蒙的要约依然未能提供足够价值，其中包括大量债务融资等条款。这不仅增加了交易无法完成的风险，也缺乏在交易未能达成情况下对股东的充分保护。相比之下，我们与奈飞达成的具有约束力的协议，在更高确定性的前提下提供了更优的价值，且不会给股东带来派拉蒙方案所蕴含的重大风险和成本。”

华纳董事会警告称，若公司终止与奈飞的协议、转而接受派拉蒙的交易，将付出47亿美元的成本。其中包括需向奈飞支付28亿美元的违约金、因未能完成债务置换而产生的15亿美元费用，以及约3.5亿美元的额外融资成本。且若交易最终告吹，派拉蒙提供的58亿美元终止费中，华纳兄弟最终只能保留11亿美元。

交易将遭遇反垄断调查。

围绕华纳的争夺战以及不同要约的价值评估之所以复杂，是因为奈飞和派拉蒙的目标并不相同。奈飞提出的收购方案仅涵盖华纳的影视制作和流媒体业务，包括其传统电视和电影制作部门以及HBO Max等平台；而派拉蒙则希望收购整家公司，除影视和流媒体外，还包括CNN、Discovery等有线电视网络。

如果奈飞成功收购，华纳的新闻和有线电视业务将根据此前公布的计划被分拆，成为一家独立公司。

需要说明的是，无论华纳选择与哪家公司合并，都将面临严格的反垄断审查。鉴于交易规模及其潜在影响，几乎可以确定将触发美国司法部的审查，监管机构可能提起诉讼阻止交易，或要求对方方案作出调整。

此外，其他国家及海外监管机构也可能对该并购提出挑战。