矿机销售被认定为证券？Green United案解析

作者 | FinTax

2023年，美国证券交易委员会（SEC）对加密公司Green United LLC提起了一场影响深远的诉讼，指控其通过销售名为"Green Boxes"的加密货币矿机实施大规模欺诈，涉案金额高达1800万美元。SEC在诉状中要求永久禁止被告参与涉嫌的证券交易及业务活动，没收其非法所得，并禁止Krohn和Thurston参与任何未注册的证券发行。2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen裁定SEC已充分证明Green Boxes与托管协议结合构成证券，被告通过虚假陈述制造了投资回报假象，支持了SEC的处罚请求。这场骗局的核心是构建了一个看似完美的投资陷阱：投资者支付3000美元购买矿机后，被告承诺每月可获得100美元收益，年化回报率高达40%-100%。然而，实际情况是Green United并未将矿机用于挖矿，而是通过购买未挖矿的"GREEN"通证伪装成收益，这些通证最终因缺乏二级市场流动性而失去价值。

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Green United的商业模式极具迷惑性：一方面以硬件销售为幌子，另一方面通过托管协议将投资者深度绑定。根据协议，Green United宣称将"完成所有工作"以实现预期回报，这种"承诺+控制"的模式成为案件争议的核心。2024年9月，美国犹他州地区法院法官Ann Marie McIff Allen作出判决，认定矿机销售与托管协议结合构成证券交易，符合1946年SEC诉W.J. Howey Co.案的投资合同定义。这一判决不仅推翻了被告关于"未涉及证券交易"的抗辩，还明确将加密矿机纳入证券监管范畴。

矿机交易何以被认定为证券？

美国最高法院在Howey案中确立的投资合同四要素包括：投入资金、共同事业、期望利润、利润来自他人努力。Green United的辩护核心在于强调矿机作为“终端用户自用商品”的属性，主张托管协议中的收益承诺属于商业激励而非证券发行，并不存在证券所需的共同事业。然而，法官Allen的裁决突破了传统认知，通过穿透式审查，认定控制权与收益来源的关联性已突破商品交易范畴，托管协议中的收益具有证券投资收益的性质，最终将矿机交易纳入共同事业范畴。具体判断如下：

1. 资金投入：投资者支付3000美元购买矿机，符合资金投入要素；

2. 共同事业：投资者的收益并非来自矿机本身的挖矿能力，而是依赖于Green United对系统的控制与操作，形成了投资者与发起人之间的共同事业；

3. 利润期望：40%-100%的超高回报率承诺，远超正常商业投资回报，符合"期望利润"特征；

4. 他人努力：Green United承诺"完成所有工作"，投资者无需参与运营，利润完全依赖发起人努力。

尽管法院判决已定，但法律界对此案仍存在显著分歧。部分观点认为这是一种特定欺诈，如Diaz Reus律所合伙人Ishmael Green指出，SEC的指控针对的是Green United的虚假宣传与托管协议设计，并非否定矿机销售本身，只要矿机以“终端用户自用”形式销售，仍可规避证券定性。这一裁决还引发了加密行业从业者和法律学者对Howey测试的激烈讨论。支持者认为，本案体现了Howey测试"实质重于形式"的核心要义——矿机虽为实物商品，但收益模式中发起人对系统的绝对控制权与利润的强关联性，已构成"共同事业"的实质特征。反对者则警示，若此逻辑成立，所有带有收益承诺的硬件销售都可能被认定为证券，导致法律适用边界模糊。这种分歧本质上反映了加密资产监管面临的深层挑战：如何在保护投资者与鼓励技术创新之间寻求平衡？未来亟需通过司法判例进一步厘清标准，例如明确当商品销售附带收益承诺时，需同时满足"去中心化运营"和"风险共担"等条件，方可排除证券属性。

Ripple案中，SEC指控Ripple通过销售XRP融资属于发行未注册证券，法院根据Howey测试认定，面向机构投资者的XRP销售符合证券定义。具体而言，Ripple通过宣传手册明确将XRP价值与自身发展绑定，投资者购买行为构成对共同企业的资金投入，且利润预期完全依赖Ripple团队的技术开发与市场推广。而二级市场程序化销售因缺乏收益承诺和投资者与发行方的直接关联，未被认定为证券。此案首次明确交易场景对加密资产定性的决定性影响。

Terraform案中，法院认定UST和LUNA符合证券定义，核心依据是"利润来自他人努力"标准。尽管UST采用算法稳定机制，但Terraform通过持续信息披露和创始人Do Kwon的公开站台，使投资者形成"利润源于Terra团队努力"的合理预期。法官特别指出，去中心化程度并非证券属性的排除标准——只要存在"发起人主导的营销与收益承诺"，即使资产交易完全通过智能合约执行，仍可能被纳入监管。

加密资产证券定性的未来图景

Green United通过托管协议将矿机收益异化为金融属性，使得投资者实质参与的是依赖发起人操作的“共同事业”，而非作为硬件的矿机本身。短期来看，该案对欺诈性包装加密项目的行为产生了一定的威慑，有利于维护加密资产投资者的利益；而从长期来看，本案有助于推动证券监管框架迭代。随着加密资产与智能合约等新技术和新概念的出现，传统的金融场景正发生翻天覆地的变化，简单套用Howey测试不再能够满足监管需要，而是应当动态考虑项目的具体形式，平衡技术创新和依法监管的关系。总之，加密市场的健康发展，离不开法律理性与技术逻辑的深度对话，加密资产证券定性的未来图景，正通过这样一个个案例徐徐展开。