派拉蒙就Netflix交易起诉华纳，双线施压股东与法律

1月13日消息，围绕华纳兄弟探索公司控制权的争夺战进一步升级。

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派拉蒙天舞今日向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，试图阻止WBD与Netflix达成的收购交易，并推动股东支持其对WBD的整体收购要约。

去年12月，WDB同意将其流媒体和电影业务以827亿美元的价格出售给Netflix。

根据该交易方案，WBD旗下的Global Networks将会被剥离，成立一家名为Discovery Global的独立公司。 同月，派拉蒙提出以1084亿美元收购整个WBD，并试图说服股东其方案优于与Netflix的交易。

派拉蒙CEO大卫·埃里森在致WBD股东的信中表示，公司已就此事故起诉讼，要求法院命令WBD披露更多交易细节，包括：Global Networks剩余股权的估值方式、Netflix整体交易的估值逻辑、交易中债务扣除如何计算，以及WDB对派拉蒙每股30美元现金报价所作“风险调整”的依据。

按披露信息，Netflix的收购方案折合每股27.72美元，其中包括23.25美元现金及部分Netflix普通股。派拉蒙希望，相关信息披露后，能使更多WBD股东在1月21日截止日前接受其收购要约。

在此之前，派拉蒙已多次公开质疑WBD在出售流程中的公平性，认为自身报价未得到充分讨论和谈判。埃里森在信中指出，WBD未就12月4日的要约作出回应，也未就条款进行澄清或协商，并质疑董事会在决定接受Netflix交易前的会议数量和透明度。他表示，WBD选择低于每股30美元的现金报价“在逻辑和财务上都难以自洽”。

除法律手段外，派拉蒙还计划在WBD年度股东大会上提名董事候选人，推动否决Netflix交易，并提议修改公司章程，要求任何有关有线电视频道分拆的方案必须经股东批准。

针对上述举动，WBD发表声明回应称，尽管派拉蒙天舞已持续六周发布声明和新闻稿，但“既未提高报价，也未解决其要约中明显的重大缺陷”，并认为诉讼缺乏实质依据。WBD董事会表示，其已一致认定派拉蒙的交易方案不优于与Netflix达成的协议。

WBD董事会此前在1月7日再次否决派拉蒙报价时指出，后者需要“规模异常庞大的债务融资”，信用评级为垃圾级，且自由现金流为负；相比之下，Netflix拥有A/A3的信用评级，预计今年自由现金流超过120亿美元。WBD还表示，派拉蒙的方案将使合并后实体背负约870亿美元债务，且未充分覆盖交易失败可能产生的高额解约费用。

为回应财务方面的质疑，派拉蒙还引入了埃里森之父、甲骨文联合创始人兼CFO拉里·埃里森的支持，其已为该交易提供404亿美元的不可撤销个人股权融资担保。

尽管如此，价格问题仍是WBD的核心关切。WBD方面认为，若将有线电视频道与电影制片厂及HBOMax分开出售，可能获得更高价值，而派拉蒙的整体收购将迫使公司中止现有分拆计划，一旦交易失败，风险将进一步放大。WBD董事会主席Samuel Di Piazza Jr.也公开表示，派拉蒙多次出价却始终未提高价格，缺乏足够吸引力。

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