中国禁止Manus并购案并非限制AI企业海外发展

4月27日，一则消息在科技与投资圈激起波澜：外商投资安全审查工作机制办公室依法作出决定，禁止Meta收购Manus，并要求相关方撤销交易。

一时间，解读四起。有人认为这是情理之中，毕竟将Manus这样的公司全盘售予外资风险不小；有人视之为重大信号，预示着AI行业将进入强监管时代；更有人担忧，这是否意味着中国企业出海的游戏规则将被彻底改写。

真相究竟如何？我们不妨通过四个关键问题，来厘清这次事件的核心脉络。

为什么管？此次收购交易的特殊性

这次禁令，无论从时机还是力度上看，都非同寻常。当前，全球人工智能领域的竞争已趋白热化。而这项决定，在中国AI行业的外资收购案中尚属首次。这也是《外商投资安全审查办法》自2024年实施以来，国家发展改革委首次公开作出禁止投资并要求撤销交易的决定。

于是，一个自然的疑问产生了：这是否是一个示范性案例？中国是否在释放AI行业全面禁止外资的信号？

答案并非如此简单。回顾过去几年，不少中国科技公司都曾尝试海外布局，例如在新加坡等相对开放的东南亚经济体设立国际总部以拓展业务。在这个过程中，正常的海外投资或交易从未被禁止。

但Manus的案例有其特殊性。它的路径可以概括为：利用境内要素完成孵化，随后受美国资本因素驱动，试图通过将自己包装成一家新加坡公司，最终卖给外资，从而规避中国的监管规定。

具体来看，Manus的早期团队、数据积累和研发工作，主要都在中国完成。转折点出现在2025年4月，Manus获得了美国基准资本的投资。消息披露后约两周，美方依据其对外投资安全审查规则，对这笔投资发出了问询。一个多月后，Manus开始大幅调整布局——裁减中国员工，并将核心团队与总部迁至新加坡。半年后，Meta宣布以超过20亿美元的价格收购Manus，团队整体加入，外资取得100%控制权。

这种“在中国孵化技术、迁至海外注册主体、最终被国际巨头全资收购”的模式，本质上是一种规避监管的行为。对此，国家主管部门的介入，也就成了必然。

红线在哪里？重点看实际控制权

那么，监管的红线究竟划在哪里？核心在于“实际控制权”。

根据北京金诚同达律师事务所合伙人沈姿英的分析，我国《外商投资安全审查办法》第四条对审查范围有明确规定：一是涉及国防安全等特定领域，只要投资落入该范围即需申报；二是包括重要信息技术、互联网产品与服务、关键技术等在内的重点领域，一旦外国投资者取得实际控制权，便落入申报范围。

Manus所从事的通用AI智能体业务，正属于后者。Meta的收购，将使其取得对Manus的实际控制权。这本应由企业主动进行申报，但显然，Meta和Manus并未这么做。

这笔交易可能蕴含哪些风险？从实务经验看，主要关注点集中在三层：首先是技术风险，即算法、模型等关键核心技术被外资控制可能产生的影响；其次是人才风险，核心研发团队在中国境内完成主要工作，人员流动是否会连带技术能力外流；最后是数据风险，训练数据的来源、用户数据的存储是否涉及境内敏感信息。

而Manus的核心资产——算法、数据和人才，均起源于中国，并由中国团队在中国生态下开发完成。中国信通院人工智能研究所国际发展部主任许珊也指出，Meta收购Manus背后有几个值得关注的迹象：在资本与治理层面，通过设立境外架构实现身份转换，推动控制权外移；在技术研发层面，核心算法、模型训练等高附加值活动向新加坡集中；在人才流动层面，带动整个核心技术团队融入国际产业巨头体系。

当收购导致实际控制权转移，核心技术和团队被完整转移至境外时，启动国家安全风险评估，就成了启动审查的实质条件。

具体怎么管？通过穿透审查

既然要管，用什么工具来管？对于Manus这种情况，可用的工具其实不少，例如技术出口管制、数据出境安全管理、外商投资安全审查等。今年1月初，商务部就曾表示，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

那么，为何最终落点是外商投资安全审查？

关键在于其审查逻辑的综合性。技术出口管制、数据出境管理等，通常是针对交易中的某个具体要素。而外商投资安全审查，则是将交易作为一个整体来考量。更重要的是，它具有“穿透审查”的特点。

这意味着，即便交易主体在形式上已经是境外公司（如新加坡公司），但只要其核心技术、人才、数据的起源在中国境内，并且交易可能导致关键技术外流，监管机构就可以穿透表面架构，将其认定为外商投资行为，进行一体化审查。Manus的情况，恰恰符合这一特征。

国家想要什么？企业积极合规

商业世界，交易有成有败，并购有顺有阻，这本是常态。但Manus案的特殊性在于，AI行业正在超越单纯的商业逻辑，与国家安全和发展战略深度绑定。

当前，国际环境中间出现了一种趋势：某些国家正通过安全审查等机制，扩大审查范围、模糊威胁定义，专门针对他国的AI发展。这种价值导向扭曲了关于“安全”的叙事，甚至可能为了维护“自身安全”，利用他国技术发起攻击。对此，我们不得不防。

需要明确的是，监管的初衷，是为了在安全的前提下，更好地促进行业发展。许珊指出，中国对于AI发展和创业始终持鼓励态度，未来也将给予更多创新空间。同时，中国也非常欢迎外商投资。这次审查决定，实质上是划清了合规与不合规的界限，为外资投资提供了更明确的监管参考。

对于企业而言，面对政府监管，最好的办法从来不是逃避或绕行，而是直面问题、真诚沟通，理解监管背后的深层目的，积极寻求合规路径，争取共识。

AI行业尤其如此。守住安全与合规的红线，才能心无旁骛地把产品和服务做好。该融资的融资，该出海的出海，该合作的合作。中国AI的发展，前景依然广阔，正当其时。