壕掷270亿入主潍柴，谭旭光背水一战

汽车市场的竞争日益白热化，稍有不慎就可能被市场淘汰。

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在如此激烈的行业环境下，身处产业链下游的零部件厂商同样面临着严峻挑战。

日前，零部件供应商渤海汽车披露了一宗交易总价高达27.28亿元的收购方案，收购标的——北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技及莱尼线束，分别聚焦于汽车内外饰件、座椅骨架及配件、汽车电子产品、线束等核心业务领域。

渤海汽车创立于1951年，作为一家拥有深厚行业积淀的老牌零部件企业，此次大手笔收购背后，显然有着更大的战略布局。引人关注的是，尽管并购方案备受瞩目，但细看其财务状况，公司目前仍面临着不小的经营压力——这笔交易能否顺利完成，其实还存在诸多不确定因素。

从现金流状况来看，截至今年上半年，渤海汽车的流动资产总额为27.39亿元，其中货币资金仅有6.101亿元，而此次收购所需支付的现金对价就高达4.09亿元。

更令人担忧的是，公司在过去几年曾陷入持续亏损。2020年至2023年，渤海汽车的归母净利润分别为亏损9011万元、6226万元、1.988亿元和12.64亿元，四年累计亏损超过15亿元。直到今年上半年，公司业绩才有所好转，实现归母净利润3.015亿元。

对渤海汽车而言，这笔总额27.28亿元的收购无疑是一次重要的战略押注，甚至可以说是“背水一战”。

老牌零部件企业的突围之路

渤海汽车系统的全称为渤海汽车系统股份有限公司，是北京汽车集团有限公司旗下的上市公司。

公开资料显示，公司的历史最早可追溯至1951年，从1963年开始定点生产活塞，如今已成为国内最大的活塞生产企业，在国内活塞产品产销量榜单上稳居首位。

除了活塞业务，公司还涉足汽车轻量化零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱等多个产品领域。

不过，这家拥有60余年历史的老牌企业，近年来的发展道路并不平坦，甚至可以说是“步履维艰”。财报数据显示，此前渤海汽车已经连续4年亏损，其中2023年由于德国子公司BTAH产销量的急剧下滑，导致亏损进一步扩大，最终触发了德国破产法下的破产条件，造成公司当年巨亏12.64亿元。

面对严峻的经营形势，渤海汽车选择了主动出击。今年9月29日，公司发布公告，宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和莱尼线束50%股权，四家标的公司的交易总价高达27.28亿元。

具体来看，这笔交易的支付方式分为两部分：股份支付的对价为23.19亿元，发行价格为3.44元/股，据此计算，渤海汽车将向海纳川合计发行6.74亿股；现金支付部分为4.09亿元，拟全部使用配套募集资金支付。与此同时，公司还计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元。

深入分析这四家标的公司可以发现，它们各自在细分领域都具有明显优势。以北汽模塑为例，其主营业务涵盖汽车内外饰件的研发、生产与销售，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代等传统车企，并成功开拓了小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚来汽车等新兴品牌。2023年，北汽模塑实现营业收入45.04亿元，净利润4.78亿元。再看莱尼线束，其主要业务为汽车线束的设计、制造与销售，2023年营业收入达34.51亿元，净利润为2.9亿元。

从这笔收购中，我们不难看出渤海汽车这家老牌零部件企业背后深藏的“野心”。

表面上，这次收购是为了突破经营困局，实现业务规模的扩张。据测算，以2023年12月31日为基准，交易完成后渤海汽车的总资产将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅达66.84%。营业收入的增长更为显著，2024年度的营业收入预计将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅高达119.41%，实现收入规模的翻倍增长。

而从更深层次来看，这四家标的公司都已与行业内多家头部车企建立了稳固的合作关系，特别是与北京奔驰、小米汽车等高端客户的深度合作，将有助于公司顺利切入这些优质供应链体系，从而提升企业的品牌影响力并获得稳定的订单来源。

巨额收购背后的隐忧

虽然这宗收购看似美好，但对当下的渤海汽车而言，想要顺利完成这笔交易并非易事。

首先，最直观的压力来自于公司的现金流状况和庞大的融资需求。

财报显示，截至今年上半年末，渤海汽车的流动资产合计为27.39亿元，但应收账款及应收款项就达11.97亿元，存货为8.24亿元，而代表现金储备的货币资金只有6.1亿元。值得关注的是，本次收购需要支付的现金对价高达4.09亿元，几乎占到公司现金储备的三分之二，资金压力可见一斑。

为了缓解资金压力，渤海汽车不得不通过对外募资来筹措资金。公司计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元。这笔资金将优先用于支付本次交易的现金对价，其余部分将投向保险杠产线设备更新、智能车载通讯终端系统产能建设等项目，并补充公司流动资金。然而，融资计划本身就存在不确定性——即使成功募集资金，也不足以覆盖所有项目需求，缺口部分仍需公司自筹解决。而渤海汽车此前持续亏损的状况，令其自身造血能力令人担忧。

此外，由于本次收购存在较高溢价，这也给公司带来了较大的商誉减值风险。收购方案显示，渤海汽车对莱尼线束50%股权的评估增值率高达1759.98%，溢价近17.6倍；北汽模塑51%股权的评估增值率达338.85%；廊坊安道拓51%股权的评估增值率为239.77%。根据企业会计准则，收购价格超过标的可辨认净资产公允价值的这部分将被确认为商誉。而商誉需要在每年年末进行减值测试，一旦标的公司业绩不及预期，就可能计提商誉减值损失，直接冲击公司利润。

当然，为了规避商誉可能带来的巨大风险，交易对方海纳川也作出了业绩承诺。如果交易在2025年完成，海纳川承诺相关资产在2025年至2027年度实现的合计净利润将分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元。若承诺期内实际利润未达标的，海纳川需优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金补足。但需要注意的是，业绩承诺仅覆盖三年时间，而商誉减值测试却需要持续进行；另一方面，如果标的公司业绩波动较大，即使短期达成承诺目标，长期仍可能会发生减值。

实际上，渤海汽车在并购方面已有过失败经历。资料显示，公司在2018年收购了德国BTAH，意图进军高端汽车铝合金零部件市场，但因受国际形势复杂严峻、德国经济持续低迷等多重因素影响，BTAH订单减少，营业收入大幅下滑。再加上德国通胀压力和人工成本急剧攀升，最终触发了德国破产法下的破产条件。这一次海外并购的失败，不仅导致渤海汽车2023年业绩巨亏，同时也暴露了公司在跨文化整合和国际化运营方面的短板。

整体而言，虽然这笔收购看似前景美好，但从渤海汽车自身的经营状况来看仍充满不确定性，想要顺利完成这笔收购并实现破局，渤海汽车要做的还有很多。