科研技术出资协议书

科研技术出资协议书

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（以下简称甲方）与（以下简称乙方），依据双方《合同》确立的基本原则，就甲方以其持有的专利技术作为出资投入合营公司一事，经过友好协商，最终达成以下协议条款：

第一章、技术的内容和范围

1-1 核心约定在于，乙方同意甲方将制造【】的专利技术作为其股权投入合营公司。这里有个关键前提：甲方所提供的技术，必须能够确保实现《合同》第四章中明确规定的生产经营目的与规模。具体来说，这份技术包罗万象，涵盖了产品技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准乃至人员培训等一系列核心内容。

1-3 此外，合营公司获得了一项重要权利：可以自由使用甲方提供的【】专利和商标，在全球任何国家或地区销售合营公司的产品，且无需为此另行支付任何费用。

第二章、价格

2-1 本章明确了“专利技术”的具体所指：即乙方拥有独占专利权的、制造【】产品所必需的设计与制造专利技术。双方商定，甲方以上述专利技术作价【】万美元，占合营公司注册资本的【】%。这里有个后续安排需要注意：如果在《合同》约定的合营期限内，相关专利的有效期先行截止，那么乙方同意以现汇方式补足其应缴的出资额。

2-2 必须划清界限的是，上述技术作价出资部分，并不包括购买制造产品的设备、以及运输、仓储、税金等技术投资以外的任何内容。

第三章、技术投入和投入的条件

3-1 技术转让的方向是明确的：乙方同意从甲方取得，甲方也同意向乙方转让《合同》产品的设计、制造专利技术。

3-2 乙方在此确认，甲方在中国境内设计、制造《合同》产品，以及使用、销售和出口这些产品的权利，是一项不可转让的权利。

3-3 甲方的核心义务之一，是向乙方提供《合同》产品所需的专利技术。详细的专利技术清单，可以查阅本协议附件1。

3-4 这算是一个“优惠条款”：如果乙方有需要，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供协议产品的零配件或材料等。当然，具体事宜需由甲、乙双方另行协商并签订合同。

第四章、技术的改进

4-1 实际情况往往复杂，如果甲方提供的技术资料，存在不适合乙方生产条件（如设计标准、材料、工艺装备等）的情况，甲方有义务协助乙方修改技术资料，并提交给合营公司，且不额外收费。

4-2 在技术转让的有效期内，任何一方在协议规定范围内取得了技术的改进或发展，都应免费将相关技术资料提交给对方使用。这是一种积极的互惠机制。

4-3 那么，改进后的技术所有权归谁呢？规则很清晰：所有权属于进行改进、发展的一方。另一方不得就此去申请专利，或转让给任何第三方。

4-4 而对于合营公司自身对技术的改进，其成果归甲、乙双方共同所有，任何一方不得单独使用。同时，此类改进技术应由合营公司出面申请专利。

第五章、考核和验收

5-1 甲方在此做出保证：其所交付的技术资料、图纸必须是清晰、完整、正确的，足以满足合营公司的设计、安装、运行和维修需求，并最终达到《合同》中规定的经营目的和生产规模。

5-2 空口无凭，实践是检验真理的唯一标准。为了验证甲方技术资料的正确性与可靠性，将由甲、乙双方的技术人员一同在甲方处进行产品考核验收。具体的考核验收细则，详见附件2。

5-3 考核结果如何认定？很简单：只要《合同》产品符合技术资料规定的技术参数，即视为通过验收。届时，甲、乙双方将签署产品考核验收合格证书，一式四份，双方各执两份。

第六章、保密与侵权

6-1 甲方必须保证，其提供的【】专利技术拥有合法所有权，并且有权向合营公司转让。这是底线。如果发生第三方指控侵权的情况，甲方应负责出面交涉，并承担由此引发的一切法律和经济责任。

6-2 另一方面，乙方同意对甲方提供的技术予以保密。但是，如果上述技术内容的一部分或全部被第三方公开，且合营公司获得了已公布的证据，那么合营公司的保密义务便自动解除，该技术也将被视为失效。此时，甲方同样需要用现汇补足注册资本的差额。保密义务的期限，最长不得超过合营期限。

第七章、安装、调试和人员培训

7-1 乙方有义务接受并安排甲方的技术人员和管理人员前往合营工厂，进行设备安装调试以及技术和管理培训。

7-2 反过来，乙方也有权派遣人员前往甲方接受培训，以确保乙方人员能掌握上述专有技术和专利技术。关于乙方人员在甲方实习培训的相关费用，由甲方负责，具体协议另行签订。

第八章、保证和索赔

8-1 甲方保证，其提供的技术资料是甲方实际使用的最新技术资料，并承诺及时向乙方提供任何改进和发展的技术资料。

8-2 甲方进一步保证，所提供的技术资料是完整、正确、清晰的，并能及时交付。

8-3 如果甲方提供的技术资料不符合第8.2条的规定，甲方在收到乙方书面通知后，正常情况下应在三十天内，免费将所缺的技术资料寄送给乙方。

8-4 如果考核发现《合同》产品的技术性能达不到规定的参数，甲、乙双方应共同研究分析原因，采取措施消除缺陷。责任界定是关键：若属甲方责任，费用由甲方承担；若属乙方责任，费用则由乙方承担。如果经过多次考核仍不合格，乙方有权终止本协议，甲方则必须按《合同》的出资要求，以现汇形式补充其应缴的资本金。

8-5 需要特别注意的是，对于合营公司共同研制的新产品，不适用本协议中的验收、考核、保证和索赔条款。

8-6 因专利和商标引发纠纷，应由甲方出面交涉，并负责承担因此产生的一切责任和费用，以补偿合营公司的经济损失。

第九章、仲裁

9-1 有关仲裁事宜，直接按照双方《合同》第十九章的相关条款执行。

第十章、协议生效及其他

10-1 本协议及其附件，需由双方各自授权的代表签署，并经审批部门批准，自批准之日起正式生效。

10-3 对本协议任何条款的变更、修改或增减，都必须经双方协商同意，由授权代表签署书面文件，并经审批部门批准后才能生效。此类文件将作为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

第十一章、通知

11-1 所有与《合同》及本协议有关的通知和通讯，均应使用以下地址：

甲方：

地址：

电话：

传真：

乙方：

地址：

电话：

传真：

11-3 所有与《合同》及本协议有关的通知、通讯、技术资料、图纸、备忘录等，均应以中文书写。

甲方代表签字：

乙方代表签字：

二0 0 年 月

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